【案例分享】

甲公司与乙公司签订装饰装修合同，约定由乙公司为甲公司装修，甲公司支付工程款合同签订后，乙公司按照甲公司要求进行装修。后甲公司未依约向乙公司支付上述工程款，乙公司遂停止施工。后双方就案涉工程结算事宜进行过协商，但未能达成一致意见。

丙公司为法人独资的有限责任公司，甲公司为该公司独资股东。甲公司注销工商登记。

乙公司认为，甲公司已注销登记，而注销前并未书面通知并依法清算，丙公司作为甲唯一股东，应当承担未依法清算责任，故请求向法院提出，要求丙公司支付工程款。

【法院观点】

本院认为，乙公司与甲公司签订的案涉合同是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守履行。甲公司未依约支付工程款，其行为已构成违约。现甲公司已注销工商登记，丙公司作为甲公司的独资股东及清算义务人应对甲公司的上述债务承担清偿义务。

法院判决，自本判决生效之日起三日内，丙公司向乙公司支付工程款及利息。

【法律法规及总结】

《公司法》第一百八十条规定，公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条规定，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条规定，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第二十条规定，公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

本案中，丙公司作为甲公司唯一股东，组成甲公司清算组，在未依法通知债权人、未依法清理债权的情况下，决议解散喜道公司，并出具称甲公司已无债权债务、各项业务已结算完结的虚假材料，注销甲公司，应当承担未依法清算责任，应当支付尚欠乙公司工程款并承担违约责任。在对方公司尚欠货款等情况却已注销的情况下，可以追究对方公司股东作为清算组成员未依法清算的责任，请求法院判决由股东承担责任！

本文作者：高志鹏 律师