【案情简介】

2021年5月，甲公司与乙公司达成口头协议，甲公司向乙公司购买电冰箱十台，乙公司应当在甲公司支付总货款6万元后十日内将电冰箱运输至甲公司指定地点。甲公司支付全部货款后，乙公司并未按约定履行合同。后乙公司注销。甲公司以乙公司唯一股东张某为被告向法院提起诉讼，要求张某返还货款。

【法院观点】

甲公司与乙公司虽未签订书面合作协议，但法院查明双方于2021年5月达成口头协议，该协议是双方的真实意思表示，内容并不违反法律以及行政法规的强制性规定，协议合法有效。双方应当按照协议全面准确的完全履行，在甲公司已经按照约定全面完全履行的情况下，乙公司应当向甲公司提供货物。而乙公司不但未依约履行，甚至已注销。在乙公司唯一股东不能证明其个人财产独立于公司财产，则应当对乙公司的债务承担连带责任。所以本案中张某应当承担返还货款的义务。

宣判后，张某上诉，二审法院维持原判。现判决已生效。

【律师提示】

本案虽案情较为简单，但需要注意以下几个细节：

1、合作过程中，双方应当签订书面协议，并加盖双方公章或者合同专用章，且注明合同份数。口头协议虽然有效，但是甲公司需要举证证明双方之间已达成口头协议，该证据证明难度较高，若无法证明双方达成协议，意思表示真实且一致，则甲公司可能面临败诉风险。

2、甲公司给乙公司支付货款过程中，应当将货款支付至乙公司的公账，并注明是购买十台冰箱的全部货款。在转账过程中应当注意备注清楚支付的钱款的性质，切记仅是单纯的转账。

3、注意乙公司注销过程中的清算问题。是否存在违法清算或一人股东是否存在抽逃出资等情况。

【相关法条】

1、《民法典》

第一百三十七条

以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效。

以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。以非对话方式作出的采用数据电文形式的意思表示，相对人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定系统时生效；未指定特定系统的，相对人知道或者应当知道该数据电文进入其系统时生效。当事人对采用数据电文形式的意思表示的生效时间另有约定的，按照其约定。

第四百六十九条

当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。

书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。

以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

2、《公司法》

第六十三条

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本文作者：黄嘉琪 律师