案情简要：

 

加零合伙企业成立于2018年8月10日，为有限合伙企业，合伙人为叶某（有限合伙人）及莫某（普通合伙人），执行事务合伙人为莫某。

 

2018年8月1日，莫某与周某互加微信，莫某邀请周某加入加一公司，号称加一公司估值为5000万元。并承诺将周某培养成心理学大师。2018年8月20日，周某与莫某签订合伙协议，载明双方共同投资加零合伙企业（有限合伙），周某为有限合伙人，莫某为普通合伙人，周某认缴金额10万元，认购份额一次性支付到账，占加零合伙企业（有限合伙）2%，间接持有加一公司股权0.2%。加零合伙企业（有限合伙）注册资金为500万元，资金唯一投资项目为加一公司股权。该笔资金由周某转入莫某个人账户，莫某与周某在该合伙协议上签字，并加盖加零合伙企业（有限合伙）公章。

 

该合伙协议签订后，莫某并未按照约定将周某登记为加零合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。2019年1月，加零合伙企业（有限合伙）注销。2019年6月，周某向法院起诉，要求莫某、叶某返还投资款10万元。诉讼过程中法院另查明，加零合伙企业（有限合伙）注册成立时向工商部门提交的合伙协议为莫某与叶某于2018年8月6日签订，载明合伙企业有两名合伙人，叶某为有限合伙人，认缴出资450万元，莫某为普通合伙人，认缴出资为50万元。莫某为执行事务合伙人，新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。

 

律师观点：

 

本律师作为本案叶某代理人参加诉讼时，发现莫某与周某签订的合伙协议虽然加盖了加零合伙企业（有限合伙）的公章，但该份合伙协议并没有有限合伙人叶某的签字。而根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条第一款的规定以及加零合伙企业（有限合伙）成立时叶某与莫某签订的合伙协议中“新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。”的约定，周某与莫某签订的合伙协议未经加零合伙企业（有限合伙）的合伙人叶某签名确认，并未获得全体合伙人一致同意，所以该合伙协议并未生效，叶某并不应当承担退款责任。莫某作为与周某签订合伙协议的相对方，应当承担退款责任。

 

案例延伸：

 

关于合伙人转让合伙企业财产份额的效力认定

 

合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效。

 

法条链接：

 

《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条 

 

新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

 

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

 

本文作者：黄嘉琪 律师 威法律师事务所