【案情简介】

2019年8月4日，刘某(乙方)与甲公司(甲方)就织袜机设备的租赁及原材料供应等签订《租赁合同》。双方约定：由乙方租赁甲方智能型设备4台，租金为41400元；甲方须保证向7方交付使用的设备能正常使用，负责对乙方产品制作工艺，设备上门安装调试和生产技术培训，以及提供后期的技术咨询服务；乙方对收到设备或者原材料之日起两天的异议期，可以对质量，数量价值等提出书面异议，若在异议期内未提出书面异议的，视为乙方已经验收完毕并且确认所收的质量合同，数量准确，价值无误；双方在履行本合同时任何一方违反本协议条款均视为违约，违约方需承担守约方年租金及经济损失，并向守约方支付合同标的50%的违约金。

同日，双方签订《补充协议》，约定，乙方负责为甲方加工成品生产成品袜，货物到达甲方所在地后，经甲方验收合格后，甲方将按每双成品袜1.2元收购；甲方须在合同期内保证乙方有订单可做，及原材料供应。

后刘某依约支付了租赁费用。甲公司将涉案织袜机设备运送至刘某处后，派工作人员于2019年8月15日上门进行设备的调试和安装。甲公司收到设备使用后，通过微信向甲公司的工作人员发送过收据共五张，分别载明：1.收到甲公司的袜子加工费175双*0.2元=35元；2.收到甲公司的袜子加工费300双*0.3元=60元；3.收到甲公司的袜子加工费360双*0.3元=108元；4.收到甲公司的袜子加工费840双*0.4元=336元；5.收到甲公司的袜子加工费1300双*0.4元=520元。

2019年12月4日，刘某向甲公司寄送《解除租赁合同通知书》称：甲公司提供的设备本身质量及性能严重不过关，且甲公司经常无法保证原材料供应，无故降低成品袜收购单价，从未对刘某进行过系统培训，也未提供过任何生产技术技术指导及咨询服务。因此通知甲公司，双方签订的《租赁合同》《补充协议》，自本通知书到达甲公司之日解除。该通知书于2019年12月5日送达至甲公司。

2020年4月3日，刘某依据《租赁合同》中相关仲裁条款，向广州仲裁委员会提出仲裁申请。

【裁决结果】

1、确认刘某与甲公司签订的《租赁合同》《补充协议》已于2019年12月5日解除；

2、甲公司向刘某返还设备租金27600元；

3、甲公司向刘某支付违约金12420元。

【仲裁委观点】

一、关于合同的解除

刘某主张称，在合同履行过程中，甲公司存在提供的设备质量和性能不过关，无法保证原材料供应，无故降低成品袜收购单价，未提供系统培训及生产技术指导和咨询服务等行为，已构成了根本违约，故而要求解除与甲公司答订的《租赁合同》《补充协议》。对此，仲裁庭认为，根据双方签订的合同约定，甲公司须保证向刘某交付使用的设备能正常使用，负责对刘某提供产品制作工艺，设备上门安装调试和生产技术培训，以及提供后期的技术咨询服务。关于设备的质量问题，合同仅约定设备名称为“智能型”，并未就其品牌、规格、技术参数等质量要求作出明确约定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的、按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。甲公司辩称涉案织袜机是质量合格的产品，并提供了《检验报告》及相关产品铭牌及产品合格证。但甲公司提供的材料均不能特定指向案涉的“智能型”设备。在庭审之中，仲裁庭向甲公司释明,要求其提供关于案涉4台设备对应的付款凭证及发票、产品合格证，并以专业术语描述案涉设备的型号、品名。而甲公司在庭后未能提供，应承担不利的后果。因此，甲公司的举证并不能证明涉案设备符合国家标准、行业标准。从符合合同目的特定标准来看，双方原定加工的袜子收购价为1.2元/双，结合刘某向甲公司出具的收据及甲公司三次向刘某支付的款项，可知实际上成品袜的收购价仅为 0.2-0.4元/双，远远低于合同约定。对此甲公司辩称，是因为刘某提供的袜子不符合质量要求。而加工符合质量要求的袜子是合同的根本目的，产品质量的决定因素在于设备、原料、操作者。设备和原料均由甲公司提供，操作者也应由甲公司进行技术培训。在原料和操作者不存在问题的前提下，加工的产品出现质量问题，可以认定甲公司提供的设备不符合合同目的的特定标准。甲公司提供的设备不符合质量要求，已构成了根本违约。

根据《合同法》第九十四条的规定，一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。刘某向甲公司寄送《解除合同通知书》通知双方签订《租赁合同》《补充协议》于到达甲公司之日(即2019年12月5日)解除，该行为合法有效。仲裁庭确认，双方签订的《租赁合同》《补充协议》已于2019年12月5日解除。

二、关于刘某要求返还设备租金及支付违约金的请求

根据《合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。如前所述，仲裁庭认定双方的合同已于2019年12月5日解除，而涉案合同的期限为2019年8月4日至2020年8月3日。在合同解除之前，刘某已使用案涉设备共四个月，应支付这部分使用期间的租金。故而甲公司应向刘某返还剩余未履行租赁期的设备租金，具体为41400元÷12个月x(12-4)个月=27600元。在甲公司返还剩余租金后，刘某应在十日内将案涉的租赁设备退还给甲公司。

关于违约金。因甲公司的行为构成违约，应向刘某支付违约金。但合同约定的违约金标准为合同标的的50%，仲裁庭认为该标准过高，参照《最高人民法院关于审理合同法若干问题的解释》(二)的相关规定，仲裁庭将违约金的标准调整为合同总价款的30%，即为12420元(41400元*30%)。

【代理律师核心观点】

本案中，笔者作为本案刘某的代理律师，针对甲公司所存在的违约行为，发表观点如下：

1、甲公司无故降低成品袜收购单价，使得刘某无法赚取收益，甲公司据此存在违约行为。

（1）2019年9月17号和2019年9月27号是同一个款项。截止2019年9月17日，袜子加工175双、每双0.2元，合计35元；截止2019年9月27日，袜子加工300双、每双0.3元，合计60元；原材料运费***先行垫付152元；丝锦公司总共支付187元费用。

（2）2019年10月6号和2019年10日29号是同一个款项。2019年10月6日共加工袜子360双，按照每双0.3元，合计108元；2019年10月29日共加工袜子840双，按照每双0.4元，合计336元。算上运费，合计费用为834元。

（3）2019年11月20号和2019年11日28号是同一个款项。截止2019年11月28日共加工袜子1300双，按照每双0.4元，合计520元；算上运费，合计费用为687元。

综上，甲公司上述支付费用，远远低于双方所约定的1.2元/双的收购价。事实上，刘某所生产的袜子自认为是符合产品标准的，只是甲公司一直在无故说事，并且单方降低收购单价，该行为已经构成根本违约。

2、从刘某开始生产至今，甲公司从未主动对刘某进行过系统培训，更没有对刘某提供过任何生产技术指导及咨询服务，加剧减少刘某的生产收益。甲公司上述行为，明显违反协议约定，构成违约。

（1）涉案《租赁协议》约定，“甲方须保证向乙方交付使用的设备能正常使用，负责对乙方产品制作工艺，设备上门安装和生产技术培训以及提供后期的技术咨询服务”。但在本案中，甲公司完全没有对刘某进行过任何生产技术方面的指导，而是完全依靠刘某的自学生产，并且在后期甲公司对刘某部分产生不合格，刘某也请教甲公司为何不合格，但甲公司却没有进行任何回复及回应（证据第25页），甚至截止本案开庭前，也并未通过任何口头、书面形式，为刘某解答生产过程中所遇到的技术性困惑。上述情况，能够充分证明甲公司存在违约行为。

3、签订合同后的生产过程中，甲公司经常无法保证原材料供应，而在刘某的多次催促下，甲公司也仅发出少量原材料，使得刘某根本无法据此满足正常的生产需求及生产收益。

《租赁协议》中约定“甲方须在合同期内保证乙方有订单可做，及原材料供应”。按照常理解读，虽不要求甲公司必须保证刘某大幅度盈利，但最起码在生产涉案袜子的收入方面，应当保证刘某能够维持基本生活需求，但从甲公司于本案中的原材料、辅助设备供应情况及付款情况可知，从2019年9月2日至11月28日将近三个月的时间中，甲公司所提供的原材料仅能生产2975元，合计收入为1059元（扣除运费），平均月收益为353元！这样的供应状况及收益水平，根本无法满足刘某正常的生产需求及生产收益，甲公司明显存在而已捆绑出租机器的嫌疑，也根本上违反了保证刘某有订单可做及原材料供应的约定。

4、甲公司提供的设备不符合质量标准。

本案中，双方所签订《租赁协议》仅约定设备名称为“智能型”，并未就其品牌、规格、技术参数等质量要求作出明确约定。根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的、按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。甲公司在庭审中虽辩称涉案织袜机是质量合格的产品，并提供了《检验报告》及相关产品铭牌及产品合格证，但相关材料及证书均不能特定指向案涉的“智能型”设备，不能证明涉案设备的合法质量标准。

【知识点延伸】

1、关于仲裁案件请求支付律师费的依据问题

根据广州仲裁委员会《仲裁规则》第七十四条第(三)(四)项的规定，仲裁庭可以在裁决书中裁定败诉方应当补偿胜诉方因办理案件所支出的合理费用(包括律师服务费、保全费、公证费等)，但实际支出的律师费最多不超过胜诉金额的百分之十五。

2、《解除租赁合同通知书》模板

解除租赁合同通知书

***有限公司（下称“贵司”）

本人***，于2019年8月4日与贵司签订《租赁合同》《补充协议》。其中，《租赁合同》约定由贵司将自有四台“智能型”生产设备出租给本人使用，并承诺租赁给本人使用的设备能正常使用，以供本人为贵司生产成品袜，同时贵司亦承诺会为设备提供上门安装调试等服务，并保证会对本人进行生产技术培训及提供后期的技术咨询服务。《补充协议》约定贵司需保证有订单可及原材料供应，并承诺会按单价1.2元/双对本人所生产成品袜进行收购。

本人接收到贵司提供的生产设备后，经过一段时间的使用、生产，发现了该设备经常运转不畅，且零部件老化严重等情况，这才知悉该生产设备之本身质量及性能严重不过关。而在之后的生产过程中，贵司经常无法保证原材料供应，而在本人的多次催促下，贵司也仅发出少量原材料，使得本人根本无法据此满足正常的生产需求及生产收益。而在根本上已经无法通过订单及原材料供应满足生产需求的情况下，贵司还无故降低成品袜收购单价，使得本人无法赚取收益。更让本人无奈及感到愤怒的是，从本人开始生产至今，贵司从未主动对本人进行过系统培训，更没有对本人提供过任何生产技术指导及咨询服务，加剧减少本人的生产收益。

本人认为，贵司的上述种种行为，已经严重违反合同约定，构成根本违约。贵司行为已经使得本人最初与贵司互利共赢、协同创收的根本目的已经无法实现。有鉴于此，本人正式通知贵司：

1、本人与贵司签署之《租赁合同》《补充协议》，自本通知书到达贵司之日解除；

2、贵司在收到本通知书之日起3日内，返还本人已经支付的设备租金41400元，并支付本人20700元违约金；

3、贵司在收到本通知书之日起3日内，自行组织人员前来搬离本人所租赁生产设备及其他生产资料（包括但不限于原材料、辅助设备及其他配件），否则本人将自行处置，由此产生的损失，由贵司自行承担。

通知人：

时间： 年 月 日

 

3、《限期搬离生产设备催告函》模板

限期搬离生产设备催告函

***有限公司（下称“贵司”）

本人***，于2019年12月4日向贵司发出《解除租赁合同通知书》，正式通知解除本人与贵司签署之《租赁合同》《补充协议》事宜，并要求贵司在收到《解除租赁合同通知书》之日起3日内返还本人已经支付的设备租金41400元并支付本人20700元违约金，同时要求贵司在收到《解除租赁合同通知书》之日起3日内自行组织人员前来搬离本人所租赁生产设备及其他生产资料（包括但不限于原材料、辅助设备及其他配件）。

因贵司之生产设备沉重且存放地位于湖南省桂阳县，不易挪动、转移；同时也因贵司一直未派人前来搬离。故本人只能维持现状，继续承租房屋用于存放上述物品，本着爱惜财物之原则，本人再替贵司再行保管7日，请贵司于收到本催告函7日内完成生产设备及其他生产资料等的搬离工作。如贵司再逾期未能前来搬离，本人有权采取如下措施之一，并主张相关权益：

1、继续承租房屋用于放置上述物品，据此产生的物品保管费用及房租租赁费用将由贵司承担；

2、直接对上述物品进行处置，具体方式由本人决定，包括但不限于再转租、转卖等，据此所获收益由本人收取，贵司无权据此向本人主张任何损失。

通知人：

时间： 年 月 日

 

本文作者：陈凯佳 律师 广东威法律师事务所