【案件基本信息】

1.裁判字书号

广东省广州市白云区人民法院（2022）粤0111民初1****号民事判决书

2.案由

合同纠纷案

3.当事人

原告：陈某跃

被告：张某华

 

【基本案情】

原告陈某跃向法院提出诉讼请求：1.被告支付原告转费90000元以及利息（利息附表，暂计算至2021年9月30日为15312.45元，实际应计算至被告还款之日止）；2.由被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：被告张某华为原广州市某美容有限公司（以下简称某公司）的法定代表人，原告于2017年12月18日与张某华签了一份协议书，约定由原告出资承担某公司11月的租金和员工工资，出资部分转为购买张某华的百分之二十股份（该公司价值张某华确认150万元）,公司由原告自负盈亏之外，每月约定向张某华缴交2万元管理费。但是，被告张某华在某公司签约交给原告经营之后，未经原告书面同意的情况下，于2018年的5月1日与第三方签约了广州市某美容有限公司的转让合同，把某公司及公司二楼的商铺以45万的低价转让了；这几个月时间，原告除了承担某公司的租金和员工工资外，每月还向张某华交管理费，这期间原告投入了数十万元。张某华把某公司和商铺转让了，等于原告的投资就打水漂了，造成了原告经济上的惨重损失。在某公司和二楼商铺转让之后，被告张某华至今没有以转让费45万元，其中，原告的百分之二十股权比例的9万元支付给原告；而且某公司转让出去之后留下的债务、员工工资和10楼写字楼的租金，被告一直不承担法人的责任。为此，原告只能通过法律途径起诉被告张某华，要求被告张某华必须支付某公司转让费其中的9万元给原告（含利息）。此外，原告保留追究被告，未经原告书面同意转让某公司的违约责任，以及应承担某公司转让后的债务、员工工资和10楼写字楼租金等法律责任。

被告张某华辩称：1.某公司系原告主张并要求转让的，其主张被告未经其同意以45万余元的低价转让某公司毫无依据。某公司系成立于2017年3月14日，原法定代表人为被告。2017年12月18日，被告与原告签订《协议书》，约定某公司由原告全权经营自负盈亏。原告应承担2017年11月份全公司的租金和员工工资，该部分的费用为原告出资购买被告持有的某公司其中20％的股权。且原告于2018年1月至6月缴交给被告每月2万元，7月份至12月份缴交给被告每月2.5万元，从2019年起每月缴交3万元。2018年3月份左右，原告要求将某公司对外转让，该事实通过被告提交的《微信聊天记录》可予以证实。如原告在2018年3月10日要求被告“同意将广州市某美容有限公司转让。签名，日期”，2018年4月25日发出“现在的某美容公司，每月都亏十几万，借了别人的钱还得借，你这边不支持资金的话，我必须要把公司结束了，否则，一屁股子的债没办法还啊！”2018年5月13日向被告发出的《美容院及资产转让合同》，被告回复“你觉得好就好啊”。基于原告的要求，被告才与赵丽芹签订《美容院及资产转让合同》，以458218元的价格转让某公司，并在原告的指导下办理变更登记。因此，某公司是原告主张要求转让，且是原告自行对接、洽谈、操作转让事宜，故其主张是被告未经其同意私自以低价转让是违背事实的。2.某公司转让后，被告已依约将全部款项转给原告，故其主张要求被告向其支付转让费90000元及利息毫无依据。本案中，在某公司转让后，被告在收到受让人赵丽芹款项后，多次通过银行转账方式向原告支付转让款93400元，已经超过协议约定的20％的股权款项即90000元。因此，原告主张要求被告支付其转让款90000元毫无事实依据。况且，在某公司转让至今已有三年多，如若被告没有向其支付案涉款项，其从未向被告催款也是不符合常理的。再退一步讲，即使被告确实未支付股权转让款，而被告在2018年5月1日已知晓某公司届已转让，其从转让后都未向被告催款，如今起诉要求还款也已过诉讼时效。综上，恳请贵院全面审查相关情况，维护被告的合法权益。

 

【案件焦点】

本案焦点：1.张某华转让某公司是否经过陈某跃同意；2.张某华支付的93400元能否认定为转让费。

 

【法院判决要旨】

经审理查明，2017年12月18日，原、被告签订《协议》，约定张某华现将某公司全权交于陈某跃负责经营，盈亏自负。该公司的价值张某华确认为壹佰伍拾万元，陈某跃从2017年12月18日接手，承担2017年11月公司的租金和员工工资，承担这部分的费用为出资购买张某华的股份拥有该公司的股权百分之二十。以后经营产生的利润双方五五（对半）分成。从2018年1月至6月缴交张某华每月贰万元管理费，从7月至12月每月缴交贰万伍仟元管理费。从2019年1月起每月缴交3万元。陈某跃从接手之日起张某华不越权干涉经营，如违反约定以陈某跃承担的亏损及投入的资金总额三倍金额，即时赔偿给陈某跃。

2018年5月1日，某公司（转让方）与案外人赵丽芹签订《美容院及资产转让合同》，约定将某公司及现有全部设备、设施及资产全部转让给赵丽芹，转让费为388000元，加上租金、物业管理费、水电押金70218，共计458218元；赵丽芹于签订合同当日支付135000元，于5月22日支付150000元，于6月12日支付100000元，剩余转让款73218元最迟于6月29日全部付清。该合同落款处有张某华的签名并加盖了某公司印章。张某华称该时间是倒签的，张某华和赵丽芹在2018年5月14日才第一次见面。

根据张某华提交的微信聊天记录显示，陈某跃于2018年3月10日称“同意将广州市某美容有限公司转让。签名，日期。”2018年4月25日陈某跃称“现在的某美容公司，每月都亏十几万，借了别人的钱还得借，你这边不支持资金的话，我必须要把公司结束了，否则，一屁股子的债没办法还啊！”2018年4月28日，陈某跃将拟定好的《美容院及资产转让合同》发给张某华，张某华回复“太复杂了，你看了就好了”。2018年5月13日，陈某跃再次将拟定好的《副本1-美容院及资产转让合同》发给张某华，张某华回复“你觉得好就好啊”。2018年5月14日，陈某跃将《副本4-美容院及资产转让合同》发给张某华，并称“以这个为准、你看看”，张某华回复“好，什么时候签合同呢”“四十五万的四大写不对，是这个肆”。庭审中，经核实《副本4-美容院及资产转让合同》与某公司与赵丽芹签订《美容院及资产转让合同》内容一致。

张某华抗辩称其已向陈某跃支付转让款93400元，已经超出陈某跃主张的90000元，为此张某华提交了银行转账记录示张某华分别于2018年5月15日、2018年5月23日、2018年5月31日、2018年6月20日、2018年9月1日及2018年9月4日向陈某跃转账50000元、10000元、20000元、1600元、1800元和10000元，共计93400元，其中2018年5月15日转账50000元备注为“读书押金”。张某华称：1.陈某跃的儿子出美国留学需要押金急需用钱，张某华才将转让款转给陈某跃，并备注为“读书押金”；实际上，双方之间并不存在需要支付“读书押金”的情形，且结合广州市越秀区人民法院（2021）粤0104民初37631号《民事判决书》认定的事实，2018年5月份陈某跃让张某华借高利贷供其儿子上美国留学，基于信赖张某华也以自己的名义在网贷平台申请贷款20万元并一次性转给陈某跃，陈某跃尚欠50000元未还，后该院判决陈某跃向张某华返还50000元及利息；2.陈某跃在2017年12月18日开始接手某公司，全权经营自负盈亏，租金应由陈某跃自行承担，张某华根本就无须购买任何货物，也无须支付租金，故陈某跃主张是帮张某华垫付货款及租金违背该事实；3.由于当时张某华也资金紧缺，所以只是给陈某跃转了小额款项1600元和1800元。

对上述转账行为，陈某跃称：1.2018年5月15日转账50000元备注为“读书押金”，不是转让费，与本案无关；2.2018年5月23日转账10000元是偿还我为其代垫付的货款；3.2018年5月31日转账20000元后，我马上帮张某华交了租金27000多元；4.2018年6月20日转账1600元不是转让费；5.因2018年7月11日双方重新成立新的公司，我投入很多钱，2018年9月1日及2018年9月4日是其他的往来款，与本案无关。

另查明，根据银行转账明细显示，张某华于2018年6月20日转账1600元前余额为6538.09元；于2018年9月1日转账1800元前余额为2492.47元。

以上事实，有协议、美容院及资产转让合同、微信聊天记录、银行转账明细以及当事人陈述等证据证实。

关于转让某公司是否经过陈某跃同意的问题。从双方微信聊天记录显示，2018年4月25日陈某跃以某公司每月亏本十几万为由要求将公司结束并转让，后陈某跃多次将拟定好的《美容院及资产转让合同》发给张某华，张某华称“太复杂了，你看了就好了”“你觉得好就好啊”“好，什么时候签合同呢”，其中2018年5月14日陈某跃发送的《副本4-美容院及资产转让合同》与某公司与赵丽芹签订《美容院及资产转让合同》内容一致，且张某华收到该合同电子版后有提醒“四十五万的四大写不对，是这个肆”，由此可见某公司与赵丽芹签订《美容院及资产转让合同》是陈某跃起草的，其清楚知晓转让价格，现陈某跃诉称张某华未经其书面同意低价转让某公司与事实相悖，缺乏诚信。张某华支付的93400元能否认定为转让费的问题。首先，对于转账备注“读书押金”的50000元，在（2021）粤0104民初37631号案件中，陈某跃因儿子上学于2018年5月向张某华借款200000元，陈某跃无证据证明其对张某华享有“读书金”50000元的债权，张某华抗辩称陈某跃的儿子出美国留学需要押金急需用钱，张某华才将2018年5月14日收到的50000元于次日转账给陈某跃并备注为“读书押金”的意见，法院予以采信，故该笔款项应视为向陈某跃支付的转账款。其次，对于2018年5月23日、2018年5月31日转账两笔共计30000元，陈某跃称是偿还由其代张某华垫付的货款及租金，但陈某跃并未提交证据证明张某华有要求其代为垫付货款及租金的意思表示。且根据双方签订的《协议》，陈某跃在2017年12月18日接手某公司，全权经营自负盈亏，租金也由陈某跃负担，张某华无须购买货物及支付租金，故陈某跃主张该款项是帮张某华垫付货款及租金缺乏依据，法院不予采信，该30000元款项应认定为转让款。最后，对于2018年6月20日、9月1日及9月4日转账的三笔13400元，陈某跃认为是张某华支付的包含新成立公司经济往来的其他款项，与本案无关。张某华已提交转账记录并抗辩为案涉转让款，陈某跃如否认应提供证据予以反驳，但从2022年2月9日开庭至今并未提交任何证据证明是何款项，陈某跃应承担举证不能的后果。综上，根据现有证据，张某华提交的转账记录显示其已支付了超出陈某跃主张90000元的转让款，陈某跃虽予以否认但并未提交充足证据予以反驳，法院对张某华的上述抗辩意见予以采纳。陈某跃主张张某华偿还转让款90000元并支付利息的诉请，法院不予支持，对于张某华抗辩称陈某跃的起诉超出诉讼时效的问题，双方并未约定债权债务的履行期限，即使张某华有持续性部分履行债务，但双方并未约定剩余债务的支付时间，债权人有权随时要求履行剩余债务，故陈某跃的起诉并未超出诉讼时效，张某华该项抗辩意见，法院不予采纳。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

驳回原告陈某跃的全部诉讼请求。